纳股款的义务，其余均是权利。就股东而言，缴纳股款是其最核心的义务。对于待缴股款成为合法性的现实的情况下，足额出资股东是欠缴股款的直接受害者，其拥有权利让公司或代公司提起催缴的诉讼，或是将欠款收足，或是将股份没收，从而充实公司资本，这些均是股东的权利。当股东或公司放弃这些权利之际，企业现金流的商业债权人，也因实收资本的公开机制，可推定明知交易之际的对手公司仍有尚未缴纳的待缴股款。依“交易者自慎”法则的推论，无法说明为什么法律要独厚不尽丝毫调查企业资信谨慎义务的合同债权人的利益呢？就侵权债权人而言，因欠缺事先调查的可能与机会，所以对于公司资本显著不足或滥用公司人格和有限责任的股东，可提起揭穿公司面纱诉讼，但追诉的对象往往是滥用控制权的积极股东。弱小的、善意、足额出资的小股东不应成为牺牲品。至于说追偿权，这是任何一个债权人，无论是否身兼股东身份，均享有的一个权利，没有强弱优劣之分，不成为一个判断的因素。
就利益衡量出发，在股东的待缴出资基于分期缴纳机制的立法认可（《公司法》第26条），成为一种投资者出资的合法常态，在我国《公司登记管理条例》第9条第9项关于注册资本、认缴资本和实收资本的强制公示机制之下，待缴股款成为一个易于为公司外交易方所查知的公开资信的背景下，足额出资的股东与无法获偿的债权人，均是欠缴股款的受损方。而基于“债权人优于股东求偿法则”，无论经由直接诉讼或派生诉讼，欠缴的股款均归于公司，从而公司外债权人优于足额出资股东受偿。在不存在衡平居次规则与揭穿公司面纱适用的前提下，法律对于债权人保障，只能止于此。否则，足额出资的股东，因公司存在欠缴股款，而面临类似衡平次位规则下的劣后求偿或揭穿公司面纱上的个人责任的境地，而类似境遇的前提确是无辜的股东已经尽到了足额出资的义务，也没有向公司提供类似股本的借贷，更没有滥用公司法人或股东权利。．
总之，公司法对股东设定的应是“义责相符、名实相称”的出资义务。判令公司成立之际的股东对外部债权人承担连带的资本充实责任，则导致股东的出资义务的“缴”大于“认”、“实”大于“名”，是对经典的股东有限责任的无理由的颠覆。
（三）在待缴股款到期前，持股发生转让或质押等流转，而公司处于无偿债能力状态，那么，被流转方的义务底线在哪？
基于善意且完全不知情的受让方，是否应得到豁免追缴的法律保护，是一个存有分歧的话题。司法者面临这样一个利益衡量：面对尚待缴纳的股份对价余额，善意的受让方与善意的债权人谁来承担这一风险？
我国学术界的一个主流观点是：风险无例外地配置给受让方。理由是：受让方不能对抗不知情的公司债权人，[9]且“在采纳分期缴纳机制的背景下，应当假定受让方有足够的风险意识去审查出让方是否已经足额履行出资”。{4}特拉华州公司法第162条第3款的回答则在另一端：初始转让方仍难逃其继续缴纳的责任，但善意且完全不知情的受让方可免责。
特拉华州公司法的理由在于：股份证书具有充分的证明力，证明股东承诺支付全额股款。股份的善意受让方有权基于股票证书的文字记载，主张股款已全额缴纳且不可再评估。但受让方在受让之际，明知受让的股份在发行之际未缴或未全额缴纳股款，则仍负有补足的缴纳责任。股份受让方负有举证责任，证明自己受让之际为善意且不知情。这一例外的安全港规则的理由，在我国公司法规则变迁的背景下，一样具有解释的力度。从我国新修订的《公司登记管理条例》第9条第9项的强制性公司登记事项观察，有限公司或股份有限公司股东或发起人的认缴和实缴出资额是一个强制性公示的可查知事项，受让方基于股东出示的由公司签发的出资证明书或工商登记事项中，可举证证明受让股份之际，对于尚未缴纳余额事项不知情、也未接到任何通知，完全是善意且不知情。根据新公司法第33条第3款“经登记的记载事项可对抗第三方”，当股东出资证明书及工商登记记载均表明迟缴股东已足额出资之际，则股权受让方可以此证明为善意且不知情而免责。考虑这一抗辩的现实可能性，立法与司法应设定善意股权受让方的责任例外豁免法则，而不应毫无例外地判令受让方承担连带缴纳股款余额的责任。[10]
上述三个问题，还原为诉讼的司法逻辑，无非是追问：未足额出资股东的义务边线？足额出资股东的义务上限？受让股东承担责任的底线？可以说，未足额出资股东的出资义务的“设边定界”，需要重申股东有限责任法则；强制善意足额缴纳股东承担资本充实责任的“越边设界”，需要重温击破有限责任必须有强有利的理由法则；受让方经由反证可例外豁免，需要权衡善意者免责的定律。

[1]see，folk on the delaware general corporataion law：fundamentails，2001 editoin．p318—322．
[2]我国新公司法第152条提供了派生诉讼的救济机制，但该机制并未提供股东足够的诱因加以行使：冗长的前置书面请求程序、诉讼费用担保机制、败诉归己胜诉归公司、严格的举证责任障碍重重下，普遍认为，“只有慈善家（如证券期货发展基金会，为公益法人）方有可能提起”。参见方嘉麟：《关系企业专章管制控制力滥用之法律问题（一）—自我国传统监控模式论专章设计之架构与缺憾》，载于《政大法律评论》第63期。
[3]“股东责任的有限性”的认知，并非是一个无须言说就能深入人心的黄金定律。直至2001年，最高人民法院《关于审理军队军队、武警部队、政法机关、撤销企业和党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定》第1o条还在重申，开办单位已经在被开办企业注册资金不实的范围内承担了民事责任的，则视为出资到位，不应在超越出资义务的范围之外，继续承担责任。
[4]《特拉华州公司法》第162（a）条规定：当因公司股份的应付对价未全部缴付之际，公司的资产不足以满足债权人的请求，则每一个股份的持有人或认股人均有责任就其持有或认购的股份

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