企业以获取更大市场竞争力的一种的方式越来越受到关注，与此同时，收购方会密切关注目标公司的债务风险、寻找防范方法以保证其自身降低风险，节约成本，更好的实现收购的商业目标。在公司收购的实践中，应针对不同的风险类型采取不同的风险防范方法。本文针对产生风险的原因，研究了几种防范风险的方式，具体包括签订合同明确责任，提供担保，账户共管，购买保险等。这样有助于收购方最大程度的降低债务风险，达到收购的目的。

论文关键词 公司收购 债务风险 防范方法

一、引言

收购是指一家企业通过主动购买方式获取其他企业的全部或部分股权或资产，或通过股权与证券交换方式获取其他公司股权的行为。按照不同的标准，收购有不同的分类，在当前市场企业进行正常的经营决策的一种方式，因此，对于协议收购的方式设置保险的可能性并不是太大。但是对于要约收购来说，收购方进行收购时的交易对手为目标公司的小股东，由于小股东并不直接参与目标公司的经营与管理，因此基本不能参与做出关于公司的重大决策，因此收购方可以要求目标公司或者自己购买相应的保险，以确保降低风险。
（四）收购价款的托管
收购方可以要求目标公司一方将收购价款中的一部分存放于双方信任的、可靠的第三方手中，并规定一定的时间期限，如果在该期限中出现了上文提到的债务风险承担问题，则收购方可以从第三方处得到一部分价款作为债务风险的补偿；如果在规定的期限内，没有出现债务风险的承担问题，则目标公司方可以从第三方处得到这部分价款进而收购公司收购价款的全部。wWW.yBASK.cOm
为了保证收购双方的共同利益，尤其是为了保护收购方的利益，防止在收购程序结束之后会出现上文提到的债务风险，双方可以在收购的过程中约定设立共同管理账户，并且将收购价款中的一部分存入这个账户中，账户的资金由双方共同管理，账户资金在使用的过程中，需要经过双方认可签字、盖章，在收购完成之后进行账户资金分配，并注销账户；或者是双方约定在一定期限内共同管理，如果出现了对收购方不利的债务风险时，则账户资金自动转移到收购方的账户中；而如果在约定的时间中没有出现约定的情形时，则约定期满时，共管账户中的资金自动转移到收购方的交易对手的账户之中。这样对于收购方来说就会有充足的时间发现原有的债务问题，并且用共管账户中的资金去承担债务，使收购方需要承担的风险降低。

四、在应对与防范债务风险中应注意的法律问题

（一）关于债务责任人的确定问题
针对以上债务风险的应对与防范，首先应该解决的是确定债务责任人的问题。本文中所提到的两种收购方式，即向目标公司股东收购股权和在市场上收购目标公司股权。所有权与经营权相分离是现代公司经营的主要模式，作为公司的所有权人，股东并不参与到公司实际经营中，对公司的具体经营情况也不甚了解。所以对于目标公司的债务（具体指本文提到的或有债务，故意隐瞒债务和假造债务）的责任不应一味地由股东承担，应当注意公司管理层在债务形成中的责任，区分债务形成的原因，确定具体的债务人。针对向目标公司收购股权的方式，收购方在收购之后发生债务风险承担的，可以把出售股权的股东作为责任人，也可以把公司的管理层作为责任人，如果在目标公司股东承担责任之后可以确定是目标公司管理层责任的，目标公司股东可以向其追偿。针对在市场上进行收购的情况，由于股东人数过多，收购方不便向股东追究责任，所以此时的责任区分十分重要。
（二）关于在诉讼中举证责任分配的问题
如果在公司收购程序完成之后出现了债务纠纷，而收购方选择以诉讼的方式保护自己的合法权益时，那么在诉讼过程中的举证责任问题就是一个比较重要的同时也是比较受关注的问题，在公司收购的实践中，收购方在发现存在上文提到的债务风险并要求目标公司方承担责任时，通常都是按照“谁主张，谁举证”的方式，为自己要求收购方收购的交易对手承担债务的主张负有举证的责任，虽然收购方已经接手了目标公司的全部数据，但是由于原目标公司一方的隐瞒与阻碍，收购方要提出对自己有利的证据还是有一定难度的。所以，针对这种对收购方极为不利的状况，在公司收购的债务风险的承担这一问题上，法律应相应地放宽收购方请求法院调查取证的要求，即由收购方提出申请，对于自己无法收集的证据，向法院要求由法院收集证据，这种方式会更加有力于收购方收集对自己有利的证据，使用放宽调查取证的方式主要是考虑到目标公司对公司收购之前的经营状况，公司债务状况可能有所隐瞒，收购方举证较为困难，而且法院亲自调查取证对于在公司债务方面具有恶意的目标公司来说也可以说是一种约束，防止其恶意隐瞒或假造债务，也可以在一方面督促目标公司管理层妥善安排生产、经营，肩负公司或企业的社会责任。

五、结语

公司收购是一个包含了商业策略、经济核算以及法律论证等各方面内容的综合性过程。对于公司收购风险的防范问题，关键在于事前的防范，诚然，在收购的过程中，将其中的每一个可能出现债务问题的方面都考虑到难度是非常大的，但作为收购方至少应竭尽所能将债务风险降至最低，以求达到收购目标公司的预定目标。这其中必定要求有高素质的法律工作者参与到公司收购的整个过程之中，为收购方提供收购建议，草拟收购协议，制定债务风险责任条款等等。而最大限度的解决债务风险的问题，对收购方集中精力关注公司生产、经营以及其他方面的决策、组织、管理，毫无疑问是大有裨益的。