企业最重要的利益相关者。发达国家的公司治理经验表明，应当赋予职工以适当形式参与公司治理的权利。本文认为，我国的公司制企业，特别是国有企业应当转变观念，加强职工在公司治理中的地位和作用，防止“通钢悲剧”的重演。
2009年7月24日，吉林通钢集团通化钢铁股份公司发生一起群体性事件。部分职工因反对河北建龙集团对通钢集团进行增资扩股，将建龙集团派驻通钢集团的总经理陈国军殴打致死。面对通钢职工及家属的强烈抵制，吉林省国资委于当日宣布，建龙钢铁集团将永不参与通钢集团重组。舆论普遍认为，“通钢悲剧”发生的直接诱因是职工反对建龙集团控股通化钢铁，而这样的情绪则是长期积累起来的。如果职工的意见能够通过职工参与公司治理的方式体现到企业改制与重组的进程中，“通钢悲剧”并非不可避免。血的事实表明，职工在公司治理中的地位和作用不容忽视。
一、公司治理与利益相关者理论
随着市场企业的内生变量，他们最了解企业生长经营的内情，也深知经营者阶层和董事会的“行径”，具有相对于股东的信息优势，对经营者的机会主义行为监督的效果要明显得多。本文认为，长期以来我国的公司治理都强调保护股东的知情权免受侵害，忽略了对于职工知情权的保护。虽然职工对于公司生产经营的具体情况较为熟悉，但公司的重大决策却往往最后才告知职工。例如，“通钢事件”中建龙控股通钢的消息是通过大会向一定级别的干部传达的，得知消息的员工随即在厂区聚集，出来面对的却是新人主的建龙集团高管陈国军，最终酿成惨剧。
本文认为，很难期望短期内在公司治理过程中给予职工个人重要的地位和作用，但是应当从以下几个方面逐步加以推进:首先，所有的公司制企业必须树立起职工是企业利益相关者的意识;其次，在公司章程中强化职代会对公司重大事项的决策作用，同时加强工会在集体谈判中的重要性;另外，最大限度地给予职工个人话语权，使职工能够自由地向公司决策层表达他们的关注和不满。lOcalHOsT
与国有企业相比，在非国有企业中引进现代公司治理的模式较为容易。由于职工的流动性较大，因此在完善职工持股制度的同时可以更多地借鉴日本的企业文化战略，使得职工对公司产生认同感，积极参与到公司治理当中。相反，国有企业受到历史遗留问题的影响，更趋向于行政主导的公司治理模式。
四、国有企业中的职工参与制度分析
在整个企业改革的漫长过程中，我们渐渐忽视了一个关 系企业改革成败的重要因素—员工参与。根据上海证券交易所2007年对沪市135家上市公司的抽样调查，77%的上市公司董事会中没有员工代表，而监事会中员工代表未达到三分之一的居然高达59.2%。
一些国有企业内部员工的角色仍被严格地限定在“企业权力链”的末端，管理层对持股员工参与权的抵制十分强烈;员工本身也可能欠缺参与能力。由于文化素养等各方面的局限，员工并未经过系统的参与训练，即使身份发生了转变，其参与公司治理能力的欠缺也阻碍了其股权的有效行使。为了生存需要才真正关心企业的人，实际上就是国有企业的职工—企业的存续关系到他们自身乃至全家的生存。国有企业中的老职工不可能像年轻人一样自由地选择职业，一旦民间资本涌人，废除以往的福利制度，老职工承担的损失便是 自己一去不复返的青春，此时他们是处于最底层的弱势群体。

西方国家公司法理论中有一项“默示的协议”理论，即公司职工根据一项默示的协议在他们职业的初期和中期形成和发展与企业相关的特定技能和知识，但只领取比机会薪酬(最高可替代薪酬)更少的工资。他们在开始作出的牺牲构成一项沉没投资(sunk investment )，以求在职业的后期获得提升或较高的回报。然而，作为利益相关者的职工缺乏有效保护他们投人的合法手段。因此，职工有权要求像股东一样在公司决策中对自身利益加以考虑。当职工的权益在重大公司重组中受到不利影响时，他们的诉求就格外有说服力。。相比之下，在一些国有企业长期工作的老职工为国家的经济建设作出了巨大的贡献，但其中的一些人被视为企业发展的包袱，在国有企业改革过程中被推向社会，没有获得应有经济帮助和社会的认同。在“通钢事件”以及其后不久发生的“林钢事件”中，很多退休、内退和下岗职工都参与其中。然而，相关部门却将其解释为企业个别内退人员及退休人员具有抵触情绪，利用非在岗人员国有情结较深，鼓动一些不明真相的人员在办公区内聚集云云。
既然国有企业的职工无法效仿英美模式中职工股东“用脚投票”的方式，同时随着企业的改制，原有的企业文化、国有情结正在被慢慢抹杀，此时保障他们参与公司治理的方式似乎只有仿效德国的强制性干预模式。oecd国有企业公司治理指引提出，国有企业应遵循高标准的透明度;。如果董事会中委任了员工代表，应该建立起保证这些代表有效行使权利和为增强董事会的技能、信息和独立性作出贡献的机制。此外，该《指引》还特别指出，在一些decd国家，法律地位、规章或相互协议l合同赋予特定利益相关者在国有企业中有特殊权利。一些国有企业甚至可能像政府部门那样赋予利益相关者权利，例如赋予主要的员工委员会层级的代表以权利，或者例如通过咨询委员会赋予员工代表和消费者组织其他协商、决策权。事实上，《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法》和《新司法》.都对职工参与国有企业公司治理问题作出了一些较为细致的规定，但遗憾的是这些规定与decd《指引》设定的目标尚有较大的差距，并且远未落实到位。
本文认为，当前国有企业职工参与公司治理必须以构建和谐社会为首要宗旨，着力保障企业的重大决定，如企业重组、出售重大资产等事项经过职工代表大会讨论通过。此外，对于改制国企职工的社会保障和技能培训必须同步跟进，只有职工的实力得到提升，才可能真正有参与公司治理的能力和热情。
五、结语
本文在对国外职工参与公司治理的实践进行研究的基础上，结合“通钢事件”中职工，特别是国有企业职工

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