摘要：公司大股东与管理者合谋程度主要受公司内部治理结构和公司外部治理环境两方面因素的影响。公司内部治理结构是适应于外部治理的一种内生性安排，外部治理环境是影响大股东与管理者合谋程度的因素。
关键词：大股东—管理者；合谋；影响因素；内部治理结构；外部治理环境

近年来，控股大股东与中小股东之间的代理问题成为公司治理研究的焦点。shleifer、vishny、johnson等人的研究均认为，控股大股东对中小股东的利益侵占是企业等股东，除此之外的民营企业、外资企业、集体企业以及社会团体和职工持股会等股东均为非国有股东。国有股东代表的是政府的意志，而政府不仅仅追求经济目标，还有多重社会公共管理目标，比如提高社会就业率、维护社会稳定、为社会提供产品和服务、快速积累资本、从证券市场获取资源发展地方经济等。在这种情况下，控股股东经常会出于一些社会公共管理目标转移上市公司利润。比如当地方政府发生财政收入不足，需要资金刺激经济发展、增加社会就业时，就可能驱使控股股东通过“掏空”上市公司获得资金来解决这些问题[8]。相比之下，非国有股东就不用承担这些社会责任。因此，当上市公司的控股大股东为国有性质时，对上市公司利润转移的动机更强烈，侵占的程度也可能更严重。
4. 控股股东的组织形式。我们将控股股东的组织形式分为两种，一种是经营性企业集团公司，另一种是非企业集团。所谓经营性企业集团公司是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。www.YBask.cOM除此以外的组织形式都称为非企业集团。wolfenzon（1999）的研究认为，相对于非企业集团控股股东来说，企业集团组织形式的控股股东可以通过交叉持股、金字塔结构等方式以较低的持股比例获得对上市公司的控制权，从而可以降低其合谋侵占行为对自己股权收益的抵消作用，合谋的净收益更高。khanna（2000）的研究则认为，企业集团内部各成员企业间形成的资本市场和要素市场为控股大股东通过关联交易这种最为隐蔽的途径“掏空”上市公司提供了可能。因此集团控股股东比非集团控股股东有更强的动力和能力与管理者合谋对中小股东的利益进行侵占，因而侵占程度会更严重。事实上，李增泉等（2004）和周中胜（2007）以我国上市公司为样本的实证研究结果均支持这一结论。
（二）董事会构成的影响
大量的理论和实证研究的结果表明，董事会构成与公司绩效存在显著的相关性。不同国家上市公司董事会的成员构成虽然有些不同，但大同小异，一般由三部分组成：一部分来源于公司内部担任总经理、副总经理、财务总监等职位的高层管理人员（管理者董事）；另一部分来源于公司的各个股东单位（股东董事）；其余来源于与公司没有关联关系的其他社会组织或机构的专家、学者（独立董事）。其中，管理者董事本身就是公司的管理者，自己监督自己的效率企业的控制来实现对经济的干预，而加强对企业控制主要采取两种手段。第一种手段就是通过持有企业较高比例的股权来获得控制权地位。这样就会导致企业股权集中度提高，而且政府成为控股股东。bortolotti和faccio对1996年以来oecd国家的141家经过私有化的公司控制权结构演变进行了考察发现，政府在企业私有化之后并未真正放弃控制权，这样的私有化被作者戏称为“不情愿的私有化”。在2000年，作者发现，在所谓私有化的公司中，有62.4％的公司要么最大股东仍然是政府，要么政府仍然通过种种方式行使特别控制权。政府加强对企业控制的第二种手段就是控制企业的人力资源市场。由政府或代表政府利益的国有大股东直接任命上市公司的高管甚至董事会的大多数成员，这些高管、董事（独立董事除外）往往就是来自上市公司内部或者控股股东单位。他们代表政府的意志，而不是全体股东的意志，这就严重削弱了董事会的独立性。政府控制企业后，就会将其社会负担转嫁到其控制的企业中。比如当政府发生财政赤字时，会驱使控股股东通过占用上市公司资金来协助政府解决相关的社会问题；当政府所有的控股母公司出现财务危机时，政府会支持他们“掏空”上市公司获取资金来度过难关。而且在政府加强对企业的控制时，其行为往往凌驾于法律之上，削弱了法律保护投资者利益的功能，降低了投资者法律保护水平。la porta等（2000）的研究认为，在大陆法系国家，政府很可能并未将经济决策权授予法院，而是利用政府权力直接对经济进行干预。
综上所述，政府对经济的干预会提高上市公司的股权集中度，降低董事会独立性，降低法律对投资者保护的程度，从而加剧上市公司控股股东与管理者合谋转移公司利润的程度。
四、研究结论
本文主要分析了公司大股东与管理者合谋侵占公司利益的影响因素。我们的分析认为，合谋程度主要受以下两方面因素的影响：第一是公司内部治理结构。公司的股权结构（包括控股股东的持股比例、产权性质和组织形式以及非控股大股东持股比例）和董事会构成等内部治理结构的差异是影响大股东与管理者合谋掠夺中小股东利益程度的最直接的因素。第二是公司外部治理环境。公司所在地区的法律对投资者的保护水平、政府对经济的干预程度等外部治理环境因素通过影响公司股权集中度和董事会构成等内部治理结构和合谋成本进而影响大股东与管理者的合谋侵占行为。由此可见，公司内部治理结构是适应于外部治理环境的一种内生性安排，外部治理环境是影响大股东与管理者合谋程度的最根本的因素。
参考文献：
［1］johnson， la porta， rafael， florencio lopez-de -silanes， andrei， shleifer. “tunnelling”［j］. american economic review， 2000，（90）： 22-27.
［2］burkart， m. panunzi， f.

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