买部分产权参与公司治理，来实现企业的公司化改造。与企业增资扩股式公司化改造不同，此种公司化改造模式并没有使企业的资产发生任何改变，只是使参与企业管理的主体由集中走向分散。此种方式下的债务承担问题，笔者赞同2003年1号文的规定，原企业的债务应由新设公司承担。理由在于：第一，原企业整体改造后，原企业法人人格终止，但新公司与原企业之间属于企业变更行为，新设公司作为原企业法人人格的承继，应承担原企业的债务，这是一般原则。第二，基于法人独立财产制度的要求，原企业应以其全部资产对外承担责任，出资人应以其出资对外承担债务清偿责任。企业整体改造后，企业资产并没有发生改变，只是企业的股权结构或出资人发生了变化，因此新设公司应以其全部资产或全体出资人以其出资对外承担债务清偿责任。第三，如前所述，实现公司化改制的企业往往并不是资不抵债的企业，企业投入到新公司的资产包含两部分，一部分为相当于企业负债的资产，另一部分为企业的净资产。企业所有人转让的部分产权应为部分净资产产权。因此，企业债务由新设公司承担，不违反公司及其投资者的意愿，更不存在损害公司其他股东利益的问题。
2.2 第二种情况下原企业的债务承担问题
在第二种情况下，原企业要履行注销手续，然后再成立新公司。此时新公司与原企业之间并不是单纯的企业延续和企业变更，而是属于企业更新行为，因此，新公司不应承担原企业的债务。依据《民法通则》第47条的规定，企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。此时，债权人可以通过企业清算来满足自己的债权，企业未进行清算、虚假清算或清算时未通知债权人的，债权人可以追求企业清算人的清算责任。
（二）企业部分公司化改造
企业部分公司化改造，是指企业将其部分财产和相应债务或部分财产从企业总资产中剥离，与其他民事主体共同组建有限责任公司或者股份有限公司，原企业法人仍然存续。企业部分公司化改造，一般有两种形式：（1）企业以其部分财产和债务与他人组建新公司；（2）企业以其部分财产与他人组建新公司。可见，上述两种形式的不同之处在于是否和债务一起组建公司，从法律分析的角度出发，笔者认为，在分析上述两种企业改造形式时不应局限于形式本身，而应从改造形式的内部构造和债务承担依据着手进行分析。据此，笔者认为，上述第一种形式应分为两部分进行分析：其一为企业债务转移；其二为企业以财产出资。企业债务转移与财产出资存在本质的不同，企业债务转移是法律上债务承担调整的范畴，而财产出资则将直接决定企业改制后的债务承担问题。一起出资并不代表二者之间存在着必然的联系。因此两个不同问题，应进行不同的分析。
1、企业以债务出资组建公司
蒋大兴、沈晖认为，此时新设立的公司应以相当于确定净资产时所设债务额的资产为限与原企业对原企业债权人承担连带责任。最高人民法院2003年1号文的规定与其类似，但又有所不同。最高人民法院分三个层次作出处理：首先，债权人同意债务转移的，新设公司承担债务清偿责任；其次，债权人不同意的或未通知债权人的，原企业承担债务；第三，原企业无力承担债务的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带责任。笔者认为，企业以财产捆绑债务与他人组建公司，不单单属于企业转投资行为。企业将债务投入到新公司中，构成法律上的债务转移。而依据合同法的规定，债务转移要经过债权人的同意。只有经债权人同意后，新公司才能在接受债务的范围内承担债务清偿责任。否则原企业的债务应由原企业自身承担。这一点我赞同2003年1号文的规定。但是，笔者不赞同2003年1号文第三个层次的规定，即在原企业无力偿还债务时，新设公司在接收财产范围内与原企业承担连带责任。在债务人（原企业）与新设公司达成的债务转移协议债权人不同意场合，该债务转移对债权人不发生法律效力，此时债权人只能请求原企业承担债务清偿责任，而不能要求新设公司承担连带责任，即使原企业无力偿还债务，即使原企业已将债务转移给新设公司。这是因为，既然债权人作出不同意的表示，就要对不同意表示的后果承担责任，此时没有再对债权人予以救济的必要。至于原企业与新设公司已将转移的债务，由原企业与新设公司自行解决。
2、企业以财产出资组建公司
在企业部分改制形式中，一个核心的问题就是企业以财产出资的问题，财产出资将直接决定企业改制后的债务承担。此时，就涉及到我们需要探讨的核心问题：企业以财产出资与其他人组建新公司，债务留在原企业而原企业无力偿还场合，如何处理原企业的债务？蒋大兴、沈晖认为，因原企业的法人人格不会消灭，其债务一般不会有改制后的公司承担。2003年1号文第6条认为，此时，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。在该问题的处理上，最高人民法院突破了公司有限责任或公司人格独立的要求，债务承担不限于由原企业以其资产承担，新设公司也应在其接收资产的范围内承担责任。显然，最高人民法院2003年1号文从保护债权人的利益的角度出发，不再要求企业法人独立承担责任，责成新设公司承担连带责任。此时，应如何理解最高人民法院2003年1号文第6、7条的规定？该规则是否为公司人格否认规则的适用？如果是，该规则的采用是否具有合理性？
笔者不赞同2003年1号文第6、7条关于公司部分改制后债务承担的处理，理由如下：
第一，新设公司在接收的财产范围内承担责任与法理不通。2003年1号文第6、7条规定企业以财产出资与他人组建公司的，新设公司在接收资产范围内对原企业债务承担连带责任。从法人人格独立性角度来看，因原企业未予消灭，原企业应对自己的债务承担责任，新设公司不应承担原企业的债务，新公司接收出资不能也不应成为新公司承担原企业债务的依据。否则就会损害交易安全，不利于企业交易的实现。此为其一。其二，诚然，在我国经济体制改革中转换企业经营机制是实现企业公司化过程中，会产生一些人借公司

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