【摘 要】缺乏健全有效的公司治理是我国上市公司面临的迫切问题，本文从国外两种模式出发，探讨它们发生作用的内外部条件，并结合我国实际提出企业中一般设有董事会和监事会两个机构。（日本的模式和德国差不多，这里仅以德国为例进行说明）一般来说，监事会拥有董事会的人事任免权和战略方案的审批权，而战略方案的提议权由董事会享有，并由董事会负责日常的经营工作。这种银行主导的模式主要发挥银行的作用来实现对董事会的监督和制衡，银行在整个架构中扮演了三重角色，即债权人、股东和中小股东的代理人，这主要与德国强有力的银行体系有关。此外，德国的大陆法更加强调对债权人而不是中小股东利益的保护，这也推动了这一模式的产生。这种模式的好处是企业能够和银行建立长期的合作关系，贷款的成本降低，能够保持一个稳定的状态， 而且它不需要市场模式那种严苛的条件。

三、企业出现困难，地方政府可能为了财政收入或者gdp，要求银行继续对有困难的企业投入资金，而不管可能造成的坏帐。这就会产生逆向选择，企业在政府的保护下违规违法，造成的坏帐由银行担着，最后转嫁给政府，用纳税人的钱来堵这个漏洞。所以在我国靠银行来完成艰巨的监督任务是十分困难的，除非政府的角色真正实现了转变，不对银行的经营进行干预，按照市场的机制实行优胜劣汰，这样才能保证这种制度不被扭曲。
相比之下，在以市场为主导的公司治理模式中，企业资金绝大多数从市场中筹集，期限长，可以根据项目的好坏自主安排资金的使用，利用效率高，流向合理，企业更有活力和生命力。此外，市场模式有利于风险投资的发展，而风险投资对培植创新型企业和鼓励科技创新来说至关重要。loCAlhOSt在日德，企业主要通过银行获得贷款，创新型的企业风险较高，一直以稳健经营为原则的银行贷款的愿望不强烈，没有资金的支持创新的进程自然就会落后。日本和德国似乎也看到这种模式蕴含的好处，纷纷引入风险投资等市场因素。中国在未来的发展方向上也应多引入市场的机制，这样才能促进创新，拉动经济的持续发展，保持旺盛的增长势头。
制度变迁理论认为，特定的制度安排的实际绩效不能不受其所处的制度环境的影响。奥菲认为制度变迁史演化的过程，不能“超理性设计”。从发达市场经济国家借鉴公司治理制度，可以缩短制度演化过程的必要措施，但与本国制度、文化的融合将是一个比较长期的过程。中国有自己的特殊情况，所以如何融合外国成熟的治理结构和我国自身的制度、文化会是一个长期探索的问题。但是有一点是明确的，中国的公司治理模式应该朝着市场的方向发展，即使发展市场所缺乏的许多不足条件制约着我们，因为中国需要创新，需要引入市场机制，中国融入国际金融市场是一个不可回避的事实。

参考文献：

[1]陈信元，朱红军．转型经济中的公司治理［ｍ］.清华大学出版社，2007.
[2]程伟，冯舜华，徐坡岭．转轨国家产权改革与公司治理研究［ｍ］.经济科学出版社，2007.