摘 要：比较分析了独立董事在公司治理中扮演角色的已有三种主要观点，在指出三种观点的积极意义及局限性的基础上，对独立董事在公司治理中应扮演角色进行重新思考，提出了其在公司治理中应扮演监督制衡者和决策支持者两重角色，前者为主体，后者为补充的新观点，并分析了扮演新角色所需要的条件和应遵循的原则。
关键词：独立董事；角色；监督制衡者；决策支持者

1 引言
2001年8月，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定境内上市公司须修改公司章程，聘请适当人员担任独立董事，其中至少包括一名企业制度建设等方面发挥了一定作用，已成为我国上市公司治理结构方面的必要组成部分。但是，近年来独立董事的作用受到些质疑，出现诸如董事不“懂事”，“人情董事”
的评论。围绕独立董事的争议也不断，其中之一就是独立董事在公司治理中扮演什么样的角色问题。人们分别从不同的角度提出了自己的观点，但似乎都又有一定局限性。那么独立董事在公司治理中应扮演什么样的角色会比较好呢？本文正是基于以上争论展开研究。
2 独立董事在公司治理中扮演角色的已有主要观点概述
2.1 独立董事的单一监督制衡者角色
企业的股权无论是相对集中还是相对分散时，企业都会有垄断控制权的参与方，他们凭借自己掌握的权利和信息上的优势，为自己的利益行事，侵犯企业其他利益主体的正当权益，其权利几乎处于无人监督制衡的状态，不利于公司的治理和企业的持续经营发展。所以独立董事的角色就是能够监督和制衡拥有垄断控制权的参与方，打破其垄断控制权状态，抑制其机会主义行为，使其不能随意僭越其权利边界而侵害其他方的利益，使公司这一组织和谐持续发展。locaLhOST另外，孔翔（2002）形象地将独立董事比喻成企业内部的权利利益纠葛而丧失监督制衡力和决策支持力。具体来说，独立董事应经济上独立即独立董事不应与公司有可能妨碍其进行工作的经济往来；人格上的独立即独立董事能够根据自己掌握的信息和知识做出独立的判断；权利上的独立即独立董事有自己的权利空间。第二，独立董事要正常工作就必须有相关的信息，这些信息一般由管理层掌握。因此，要建立上司公司向独立董事披露相关信息的机制，规定什么时候以什么渠道向独立董事提供信息，信息是独立董事扮演新角色的必要条件。第三，还要建立独立董事的工作流程，规定其怎样开展工作，在什么样的情况下其否决不能通过，什么样的情况下其建议必须要考虑采纳。
4.3 扮演新角色应当遵循的原则分析
（1）扮演新角色应当遵循的整体原则分析。
新角色是监督制衡者和决策支持者角色两重角色的有机结合。笔者认为扮演新角色应当遵循的整体原则是两者相互作用，紧密联系，其中监督制衡为主体，决策支持是监督制衡的一种补充。监督制衡为主体，是因为独立董事设立的初衷就是为了满足公司治理的需要即监督制衡企业控制权的各所有者，使各方遵守规则，各尽其责，相互协作，以保障企业组织的正常有效运营和持续发展。但是，仅是监督制衡还不够，因为可能会使独立董事的监督成本较大，效果不好，且可能会使独立董事与大股东、内部董事或管理层处于相互对立的状态，相反，如果前者可以事先为后者提供一定的决策支持。那么，一些重大决策就能从最开始在一定程度上符合独立董事的要求，继而在后期的过程中减少监督制衡的工作。另外，独立董事主动为企业重大决策提供支持，就能拉近其与企业内部人员的距离，进而缓解其与内部人员之间可能存在的紧张关系，因而其可看作是监督制衡者角色的补充。
（2）扮演新角色应当遵循的部分原则分析。
具体对于监督制衡者角色来说，笔者认为重要的原则是要处理好独立董事与监事会之间的关系，与监事会合作进行监督制衡。监事会是处于董事会之外，与董事会平行的独立监督机构，而独立董事是董事会内部的成员，是从属于董事会的内部监督者。监事会成员对董事会决议无表决权，因而它的监督主要表现在董事会决议通过后，运用法律赋予的职权通过一定的流程对公司的财务、董事会和管理层的行为等进行审核、调查，它的监督是属于事后和外部的监督。而独立董事有权对他们认为损害公司整体和其他利益主体利益的董事会决议进行否决，其监督制衡是可以贯穿于董事会决议形成全过程，且可能没有非常明确的流程，更多的要看具体的情境和独立董事自己的判断及责任意识，是一种事前事中和内部监督制衡。
由于两者均是至关重要的监督制衡主体且两者之间存在互补。故独立董事应充分利用其自身所具备专业知识、技术和经验，发挥其事前事中监督相比监事会事后监督更有效和成本更低的优势，与监事会协作分工进行监督制衡。具体来说，独立董事应主要是对那些涉及公司公司长期发展战略、重大资本运作和关联交易、重大投资融资方案及投资组合方案、重大资本运作与具体产权购并等重大决策进行监管、审议和评价。因为这些重要决策事后监督的成本较大且较难监督，故适用事前事中监督。另外，这些决策相对涉及更多专业知识或经验且信息相对公开。而监事会应主要监督审查公司财务、董事和高级管理人员行为和其薪
酬计划与考核奖惩标准等，因为这些决策涉及更多事务和董事会内部人士，适用外部监督。独立董事应定期与监事会成员会晤，交换信息和通报各自情况，交流工作经验和遇到的问题，协商解决遇到的问题和冲突。
对于决策支持者角色来说：首先，独立董事应凭借自己不受组织内部思维定式和管理模式影响的优势，从不同的角度、用不同的思考方式来分析和研究问题，克服企业内部人员受思维定式和管理模式的影响而导致决策失误的问题。这是独立董事为企业重大决策提供的决策观念的支持。其次，独立董事还应依托自己所掌握的相关理论知识或从业经验为企业的重大决策提供管理、技术、财务等各方面的决策技术支持。这是独立董事扮演决策支持者角色的核心体现。最后，独立董事还应有直抒己见的胆略和气魄处理董事会事务和参与董事会决策，就公司的发展战略、管理、运作等

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