加股票期权形成共识。有学者进一步提出独立董事的股票期权方案应不同于其他董事和经理层，以免他们合谋，但如何不同很少有人具体设计过。首都经贸大学的翟昕认为少量的股票或期权并不足以改变独立董事的利益所在和行为。只有当股份大到一定程度是，状况才可能改变，即为“有包容性的私利”，而独立董事持有大股就不是独立董事了，但所持份额过小构不成“有包容性的私利”，则激励作用十分有限。 西安交大的张冰认为独立董事成为公司的小股东并不会妨碍其独立性。 robert monks指出，单纯外部人的身份并不能保证其独立性，因为“独立性”常常沦为“无动于衷”。要切实代表股东的利益，一个董事必须分享那些利益。一句话，他必须自己也是个股东。哥伦比亚大学的两位学者研究了1987-1992和1992-1996两个五年期外部董事持股数与股东回报率的关系，强烈建议公司采取措施增加外部董事的持股比率。“该比例绝对值不必很大

，只需对该董事个人经济利益上有所触动，大致相当于50万美圆或他个人净资产的3%-5%，这样的数量足以吸引这些大忙人的注意力、时间和精力，使其不至于把董事职责仅仅视作一种荣誉。 还有一些学者提出了为保持独立董事的独立性，独立董事不在上市公司领取报酬，而是建立起行业协会等发放报酬。我觉得独立董事的报酬应设计如下：
1、 合适的津贴 《指导意见》未对合适作出解释，我在这里将合适定为仅能补偿独立董事从事独立董事工作的成本，包括车马费，会议费还有保险费。车马费即独立董事为公司进行活动的路费、出差住宿费、参加会议的路费，公司予以报销。会议费为每次参加董事会等会议的补贴，每次3000元。保险费公司负责缴纳一定的人身意外伤害险保费和一部分董事责任险保费，这在下面会具体阐述。这一块的津贴是由上市公司支付给其聘请的独立董事的，这主要是补偿独立董事为公司工作所支付的费用，并没有赚头。

2、 股票期权 为更好地保护中小股东的利益，最好的办法便是让独立董事也成为小股东。只要拥有1%以内的股份不影响其成为独立董事，故就让独立董事拥有公司的1%以内的股份成为小股东吧。期权应在独立董事离任5年后才能兑现。股票和期权也是由任职的上市公司给，这主要是公司基于自身利益，希望独立董事关心公司的长远发展。这对独立董事既是激励也是约束。因为股票和期权如果升值，对独立董事就是激励，而如果公司业绩不好，股票贬值，对独立董事也持有公司的股票来说就是一种约束了。
3、 薪金 这里我将薪金和津贴是作为不同的概念来阐述的，因为我倾向于独立董事能获取丰厚的报酬，但有不得不顾及他的特定独立性，所以便将这设计成只在上市公司领取津贴，而从别处领取薪水。这样，独立董事的报酬再高，也不会丧失其独立性。而独立董事如果留恋这份高薪工作，只会让其更努力的工作。具体操作有几种方案：（1）成立独立董事事务所，这是一个类似与律师事务所的组织。无论是兼职独立董事还是专职独立董事（这里我建议使独立董事专职化，而不要总是由那些另有正职的大忙人担任。因为一个人可以兼任5家上市公司的独立董事，且我这里假设的前提是独立董事领取丰厚的报酬，所以专职独立董事也是高薪人群，完全可以使之职业单一化）都得成为独立董事事务所的人员。由事务所承接上市公司的业务，再由事务所将所里的人员分配给各上市公司。此项操作就如律师事务所一样，可以借鉴。各事务所实行统一的收费标准，这也可借鉴律师事务所的操作，如由独立董事审查一项关联交易，则这笔交易额的一定比例缴纳给事务所。独立董事的薪水由事务所发放，但不是事务所给每个董事都发放一样的薪水，要根据其任职的公司的数量和质量来进行业绩考核，进行量化发放薪水。（2）在深交所和上交所分别设立“独立董事薪酬基金”。证券交易和政权监管机构可综合考虑各上市公司的股本规模、股本结构以及法人治理结构等因素制定上市公司缴纳基金的标准。各上市公司按对应标准执行，然后由基金发放独立董事发放独立董事薪酬。当然也要根据其工作的数量质量进行综合业绩考评才决定薪酬。其实就是按对独立董事的工作综合业绩的考评来发放薪水，不论是由独立董事事务所还是独立董事薪酬基金会发放，这才是经济机制发挥激励约束作用的关键所在。这考评其实又和声誉机制紧密联系在一起，下文在声誉机制的论述中会具体阐述，这里简单介绍。对于尽职尽责，敢于发出自己的声音，能够真正发挥内部监督的职责，其任职的上市公司具有良好的社会公信力的独立董事应该除工资外，发高额奖金。对于那些失职的独立董事则采取扣发一定的工资，并予以罚款。这样，往前有很好的经济收益，而往后则会有经济损失，所以能鞭策独立董事好好工作。

二、声誉机制

对独立董事而言，声誉是一个很重要的激励约束因素。根据马斯洛的“需求层次论”，自我实现的需要是人类最高层次的需要。当独立董事得到良好的声誉时，其自我实现的需要就会满足。“在管理者职业生涯的开始阶段，管理者为了避免产生不好的声誉，会约束自己的机会主义行为。而在管理者得到良好的声誉之后，声誉对管理者的激励作用反而会减少，这时相对而言，它也成了一种约束因素”。 “用声誉机制激励同时也约束独立董事通常被认为是对独立董事获得较低的固定报酬并保持独立性的一种很有效的手段。” 人们觉得，一旦独立董事在公司中表现出了应有的客观和独立，在工作中表现了其自身的卓越的控制和决策能力，无形中将提高其声誉，增加其人力资本的价值。按borkhorich,parrino,jrapani的观点，主要是独立董事的声誉市场发挥作用，使得独立董事尽力维护自身的良好声誉，提高其在人力资源市场的价值。fama和jense假设了存在一个有效的独立董事劳动力市场，这个市场十分关注独立董事的声誉，独立董事本身要受外部劳动力市场的约束和监督，该市场根据独立董事的表现来给他们的服务定价。因此，独立董事顾及自身的声望和信誉，不与管理者合谋，而是通过其占有的董事职位向外界传递自身价值的信号。这就是说，独立董事必须努力工作并能胜任其

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