纠纷案件的受理与审理应持积极立场，公正始终应该被法院当作终极的法律价值目标来追求，但司法审查又必须秉持适度干预公司自主经营的理念。我国法院审理公司高管薪酬确定纠纷的法律依据，除了《公司法》的原则性规定[26]之外，还亟需最高人民法院早日出台关于包括高管薪酬确定在内的关联交易的司法解释。
5．要统筹规制有限公司的高管薪酬与股利分配政策。如前所述，有限公司的控制股东采用“无股利分配政策”来掠夺、排挤少数股东。相比于高管薪酬，法律对股利分配的干预更为有限，控制股东通过“无股利分配政策”的设计，将股利分配与薪酬确定互为表里，平添了法律干预有限公司高管薪酬的复杂性和难度。对此，法律要将对有限公司高管薪酬的规制与对其股利分配政策的规制紧密结合，统筹考量。

[1]m．conyon．et al． ，“taking care of business：executive compensation in the united kingdom”，105 the economic journal 704．707（may，1995）．
[2]在1990年上议院审理的guinness plc vs．saunders一案中，判决表明如果批准高管薪酬安排的适当程序没有被遵守．法院可以取消这一安排。本案简要案情是：1986年guinness公司向．distillers 公司发起敌意收购投标，并在董事会上成立了一个由股东组成的委员会来作出关键的决定。委员会同意为其股东之一的沃德先生所提供的与投标有关的律师服务支付520万英镑。guinness公司稍后起诉要求收回这笔钱，并受到上议院判决的支持。判决关键的基础是该公司章程中规定董事会有权为不在董事一般职责范围内的执行任务行为给予特别薪酬，大法官认为既然只有委员会而不是整个董事会批准了这笔薪酬，那么在程序上即是违法的。
[3]参见后文关于美国判例的讨论。
[4]参见柴芬斯关于《1985年公司法》第459条及英国判例法上越权原则的讨论。（加）布莱恩．r．柴芬斯：《公司法：理论，结构与运作》，第719页。
[5]k．mushy，“top executive are worth every nickel they get”，harward business review 125（march-april 1986）．
[6]参见美国投资者责任研究中心克里斯塔．工伯克，肯尼斯·a．伯奇，斯科特·c．希金斯：《1997年董事会实务：标准普尔1500家超大型企业的实践》，载梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，第262—312页。
[7]《大西洋案例报告》第2辑第184卷第602页，特拉华州衡平法院，1962年。
[8]案情与裁判：佛罗里达西南银行在1972—1982年10年间的经营十分成功，1983年该行董事会批准了一项“业绩奖励计划”，内容是建立面值达400万美元的基金，以吸引重要高级职员在下一个关键的5年中为银行的持续发展效力。享受此奖励计划的包括该行董事会主席johns及其他7名高级职员。该计划规定，上述金额将在满5年后支付；如果银行控制权易手，则须即付。1984年1月西南银行被另一银行兼并，同时实施“业绩奖励计划”向董事及高级职员支付400万美元。股东以该计划构成公司资产浪费为由向联邦第11巡回法院提起派生诉讼。1985年当事人达成被告返还60万美元的和解并经法院认可，原告撤诉。后返款的董事、高级职员根据董事责任保险条款要求国际保险公司赔偿他们因和解造成的60万美元损失。国际保险公司的董事责任保险范围是：“董事和高级职员在职务范围内由于他们的过错行为所导致的所有损失（包括损害赔偿和和解）。”保险单中的两条除外条款是：（1）因董事和高级职员所接受的未经股东会批准的非法薪酬而遭受的损失；（2）由于董事和高级职员非法个人所得而遭受的损失。美国联邦地区法院和第¨巡回法院裁定，董事和高级职员的60万美元的损失属于合法而且属于保险范围之内。
[9]参见张开平：《英美公司董事法律制度研究》，第287页。
[10]ken v madne products ltd（1928）44 tlr 292．
[11]《公司条例》第86（3）、（5）条。
[12]k．murphy，“politics，economics，and executive compensation”，63 university of cincinnati law review 713，715（1995）．
[13]美国税务部门的调查显示，与税收法典第162条修正前14年增长率相比，高管薪酬以29％，的更高速度增长。参见郁光华：《从代理理论看对高管报酬的规范》，载《现代法学》2005年第2期。
[14]k．murphy，“politics’economics，and executive compensation”，63 university of cincinnati law review 713，715（1995）．
[15]在rogers v．hill [289，u．s．582，53 s．ct．731（1933）]一案中，涉及出the american tobacco，company的股东采纳公司细则的规定，按照公司的利润比例决定公司高管的奖金。起初的预算还算合理，但是当公司利润飙升后，该奖金数额变得无比巨大。最高法院认定数额太大了，已经构成浪费。类似的判例还有adams v．smith[275 ala．142，153 so．2d 221（1963）]，wilderman v．see，wilderman

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