[315 a．2d610（del．1974）]。
[16]这一情形在英美法系国家公众公司里可谓司空见惯。参见梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，第313页以下。
[17]l．r．gomez-mejia，h．tosi and t．hinldn，“managerial control，performance，and executive compensation”（1987）30 academy of managernt journal．p66．
[18]殷·瑞莫塞就此评论说，因为某些必须考虑的因素，“这是一种并不必要的规制形式”，原因在于，其一，就高管的薪酬这个主要问题而言，将政府规制者的意志强加于股东似乎并不公平，也不受人欢迎；其二，无理由相信一个政府规制者具有关于薪酬的必要的专门知识；其三，由政府规制者批准管理人员的薪酬会涉及很大的费用；其四，公共压力会导致各个公司之间、行业之间薪酬的同等化。而所有这些，都会使根据业绩给付薪酬这一基本原则和目标的实现走向反面。参见（澳）殷·瑞莫塞：《董事和高级职员的薪酬：法律的作用》，第438页。
[19]转引自张开平：《英美公司董事法律制度研究》，第189页。
[20]smithv．van gorkom[488 a．2d 858，del 1985]；solomon，corporations：law and policy，3rd．cd．，west publishing co．，1994，p698—711．
[21]manning，the business judgement rule and the director’s duty of attention，39 bus．law，1984
[22]张开平：《英美公司董事法律制度研究》。第192页。
[23]see folk on the delaware general corporation law，p101．
[24]paul l．davies，an introduction to company law，oxford university press，1st edition，2002．
[25]see，dodge v．ford motor co．，170n．y．668（mich．1919）；keoughv．st．paul milk co．，285n．w．809（minn．1939）；miller v．magline，inc，256 n．w．2d 761（mich．app 1977）．
[26]如《公司法》第21条关于禁止高管利用其关联关系损害公司利益的规定。

【参考文献】
{1}（美）罗伯特．c．克拉克：《公司法则》，胡子译，工商出版社1999年版。
{2}（加）布莱思．r．柴芬斯：《公司法：理论，结构与运作》，林华伟等译，法律出版社2001年版。
{3}凯西．b．鲁克斯顿：“1997年经理薪酬研究：美国标准普尔1500家超大型企业的实践”，载梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2001年版。
{4}全美公司董事联合会蓝带委员会：“首席执行官，董事会和董事的业绩评估”，载梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》。
{5}何美欢：《公众公司及其股权证券》（上册），北京大学出版社1997年版。
{6}郁光华：“从代理理论看对高管报酬的规范”，载《现代法学》2005年第2期。
{7}（澳）殷。瑞莫塞（i·m·ramsay）：“董事和高级职员的薪酬：法律的作用”，史晨霞 译，载王保树主编：《商事法论集》第5卷，法律出版社2001年版。
{8}侯汉杰、刘佑风：“证券信息披露法律制度研究”，载王保树主编：《商事法论集》第6卷，法律出版社2002年版。
{9}施天涛：《公司法论》，法律出版社2006年版。
{10}李建伟：《关联交易的法律规制》，法律出版社2007年版。

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