试析我国公司法关于注册资本的规定

摘要:公司注册资本制度是公司法的重要内容, 无论是大陆法系还是英美法系, 各国公司立法都对此予以高度重视, 并作出了明确、严格的规定。本文通过分析我国现行公司法中以注册资本信用为核心的基础上所建立的法定注册资本制度的理论背景,来说明现行注册资本制存在的合理性以及其应当在将来做出改革的原因并提出一些个人建议。

关键词：公司法 注册资本 资本三原则 资本制度

一、《公司法》有关公司注册资本的规定

注册资本：是指公司登记成立时章程中所确定的，并由登记机关核准的财产总额。它既包括公司已经发行的资本，又包括法律允许公司还可以分期筹集的资本，即授权资本。注册资本与注册资金的概念有很大差异。注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。

（一）有限责任公司

第二十六条【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

（二）一人有限责任公司的特别规定

第五十九条【出资限额】一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。www.YBAsk.Com该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

（三）股份有限公司

第八十一条 【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

二、从注册资本看"资本三原则"

资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则被视为大陆法系国家公司法的三项经典原则。资本三原则对于我国公司法立法产生很大影响：我国公司法采取法定资本制作为公司资本形成方式，直接发端于资本三原则。

首先，我国公司法关于"最低注册资本额"的规定体现了"资本确定原则"：《公司法》第26条："有限责任公司注册资本最低额为人民币三万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有更高规定的从其规定。"《公司法》第81条第2款："股份有限公司注册资本最低额为人民币五百万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有更高规定的从其规定。"。与旧公司法严格的资本确定原则相比，新公司法降低了法定注册资本额，同时允许有限责任公司和发起设立的股份有限公司分次激纳注册资本这种修改有利于资本的充分利用不会造成资本的闲置。

其次，我国公司法关于注册资本中对"非货币财产出资"的限制的规定体现了"资本维持原则"：《公司法》对于非货币出资采取了宽松的态度，允许以实物、知识产权、土地使用权等可以以货币估价并可依法转让的非货币资产出资，但同时《公司法》第27条第3款规定："全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十"。第83条规定，股份有限公司发起人的出资方式使用27条的规定。第36条："公司成立后，股东不得抽逃出资"也体现了资本维持原则。资本维持原则不仅是大陆法系国家的法律原则，在英美法系国家也广为适用。资本维持原则有利于防止资本的实质性减少，保持公司的偿债能力保护债权人权益，确保公司本身业务的正常展开。

最后，我国公司法关于"股份有限公司的资本总额一经确定，非经法定程序不得随意减少或增加"，的规定体现了"资本不变原则"。资本不变原则是资本维持原则的进一步要求，若无资本不变的限制，公司实有资产一旦减少，公司即可相应减少资本额，那么资本维持原则即无意义了。

从公司发展的历史角度来看资本三原则具有一定的不足和局限，但是在我国经济发展水平尚不高，债权人保护体系尚不完善，经济诚信系统有待加强的情形下仍有必要保留和健全资本三原则。我国应在发挥资本三原则作用的同时，也应该不断深化其内容，我国《公司法》对于"注册资本"相关法条的修改即体现了这一点。

三、从注册资本看"资本形成制度"

公司资本形成制度主要有三种类型，即法定资本制、授权资本制和折中资本制。其中法定资本制和授权资本制各有优劣。折中资本制是前两者的结合，包括许可资本制和折中授权资范文大全整理*本制。

首先，"法定资本制"将资本确定原则强调到了极致，它有利于公司资本的稳定和确定，保证公司资本真实可靠，防止公司设立中的欺诈行为，使公司在成立之初就有足够的资产担保债务的履行，但是其弊病也非常明显:资本必须首先募足，公司才可成立，增加了公司设立的难度和成本也造成了资本的闲置，不适应市场经济的发展。其次，"授权资本制"由于公司无需一次募足资本，从而使公司设立程序简单，同时公司成立后董事会可根据需要谁是募集资本，提高了资本利用效率。但是授权资本制下公司章程中的资本仅仅是名义上的数额，容易造成实激资本和实际公司规模严重脱节，发生欺诈行为，加大了与公司交往的债权人的经营风险。最后，"折中资本制"是前两者的结合，是在充分吸收两者有点、克服两者的弊端上产生的基础上产生的新的资本制度。其即能使公司资本相对平稳和确定，同时又有利于保障债权人利益和经济的秩序的平稳是公司资本制的发展趋势之一。

我国公司资本制度采取的是法定资本制。《公司法》第26条规定："有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由

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