股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。公司股东资格取得制度在司法实践中存在颇多争议。我国现行《公司法》对这些问题并无十分明确的规定。在我国现行司法实践中，涉及确认股东资格的案件时有发生，并且该类案件呈逐年增多趋势，威胁到交易的安全和公司的稳定存续。本文希望通过对认定股东资格实质条件与形式条件分析，归纳出股东资格认定规则，以期加深对这一理论难点的认识。考虑到篇幅问题，以下内容，主要以有限责任公司股东制度为对象进行分析。

一、股东资格认定争议的产生原因
认定股东资格要兼顾实质条件与形式条件。实质条件是投资人有取得股东资格的真实意思表示；形式条件是投资人需要履行的特定行为方式；相应的合法股东表现为实质性特征与形式性特征兼备，具体包括：（1）在公司章程上被记载为股东，在公司章程上签名盖章； （2）实际履行出资义务或者合法继受公司股份；（3） 在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东；（4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书；（5）记载于公司股东名册；（6） 按投入公司的资本额享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。其中第（2）、（6）项特征具体体现了认定股东资格实质条件，第（1）、（3）、（4）、（5）项具体体现了认定股东资格形式条件。如果投资人能够同时满足这两类条件，并且这两类条件表现内容完全一致，就不会出现股东资格争议案件。现实情况是投资活动中这两类条件经常存在瑕疵，表现内容发生矛盾冲突，所以产生诸如股东瑕疵出资、名实不符等现象，成为诱发股东资格争议案件的主要原因。lOcAlHoST法院对这些案件处理意见分歧很大，影响了法制的统一性与权威。

二、实质条件瑕疵——出资问题对股东资格的影响
股东是基于出资产生的企业法人登记管理。公司经营一年后，三方因分红发生纠纷，钱某向法院提起诉讼。法院认为，钱某由于未缴纳出资，不具有股东资格，无权请求分取红利，判决驳回其诉讼请求。[4]
判例二：深圳市永浩实业有限公司股东有两个股东，即原告王某与被告朱某。公司注册资本总额为人民币100万元，双方各以现金方式出资50万元，各占50%股权。但该公司成立后，并未向王某签发出资证明书，也未召开股东会让其参加公司的经营管理，更没有给她分过红，公司完全由被告朱某实际进行经营管理。原告作为永浩公司的总经理，曾负责过该公司的出纳工作。2000年5月23日，原告王某的丈夫梁某代表原告向被告朱某提出解散公司，并草拟了一份《结业善后协议书》，但未经朱某签字同意。为此，原告以其股东地位根本得不到认可，其股东权益受到严重侵害为由，向法院提起诉讼。法院审理期间，http://*）
[4] 孔祥俊:《公司法要论》,法律出版社1998年版，第191页。
[5]郭明忠、邬文辉：《论有限责任公司未出资股东的资格认定及其权利限制——从一起公司股东权益纠纷案例引出的课题》；西湖法律书店网（ [6]这方面的相关立法依据还有很多，例如《公司登记管理条例》第58、60、61条。的规定：虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资者将被处以罚款，虚报注册资本严重的撤消登记、吊销营业执照。股东资格并不因出资人的瑕疵投资行为而被否认。《企业年度检验办法》（1996年12月13日由国家工商行政管理局公布）第22条、24条、25条、26条分别规定：对公司登记时虚报注册资本、虚假出资（即公司发起人、股东未交付货币、实物或未转移财产权）或在公司成立后抽逃出资的，由登记机关责令30日内补交出资或将抽逃的出资返还给公司，并处以一定比例的罚款。虚报注册资本情节严重的吊销营业执照。外商投资企业未依照章程或合同规定的期限交纳出资，由登记主管机关限期缴清出资，逾期不缴清的，依法吊销营业执照。可见，依上述条款，出资瑕疵的股东仍能保有其股东资格，只是应当承担补交出资的义务。
[7]梁慧星:《民法总论》，法律出版社1996年8月第1版，第160-163页
[8] 例如《德国有限责任公司法》第21条第1款规定，“在拖延支付的情形，可以对拖延支付的股东再次颁发一项儆戒性催告，催促其在一个待定的宽限期限内履行支付，否则即将其连同应当支付的股份一并除名。该项催告以挂号信发出。宽限期必须至少为1个月” 。美国《示范公司法》（1984）6 20节（d）款规定，“如果在公司设立前认购股份的认购人未能依约给付金钱或者财产，公司可以象收取其他债务一样予以收取。如果认购人在公司对其发出书面履行要求20日后，仍未能清偿该债务，那么除非认购协议另有规定，公司可以废除认购协议，并出售股份”。公司设立之后，公司股份认购协议按照《示范公司法》6 20节（e）款，则是公司与股份认购人之间的合同。http://*/）
[15] 《股东身份认定案例研讨会纪要》，华东政法学院网（http://*/research/content/025.htm）