企业成本与劳费。然而,在关联公司的架构下,以分权的管理组织方式架构关联公司集团内部决策与行政机制,将原属企业内部的事业单位独立成为子公司,属事业活动的营运与决策,事业单位内部行政、人事流程等与单一事业单位相关事物与决策交由事业子公司决定,缩短意识决定过程,并增加个别事业单位运作效率;而另就关联公司集团整体相关事务、集团发展策略、定位,以及集团内部资源配置、财源筹措、资金需求与调度等事宜,则由控股公司专注于此集团整体共同事项的规范与运筹。如此可使得公司集团同时获得大规模经营的规模经济利益与小规模企业的弹性与效率。
(二)分散财产风险,提高资本流动性
关联公司的基础是各成员公司拥有独立的法人地位,这为控制公司自身财产与从属公司、公司集团整体财产建立了一道制度屏障。单一成员公司的财产变动不致影响控制公司或整个关联公司组织,这为保护公司财产安全和提高公司资本流动性都起到了积极的促进作用。一方面,就保护公司财产安全而言,“由于子公司具有独立人格,在需要承担责任时,可以只用子公司的财产承担责任,履行债务,母公司作为股东,可以享受有限责任法律制度所带来的优惠。事实上,子公司在这里起到了‘防火墙’的作用,有效地减少了公司财产上的风险。另一方面,就促进公司资本流动性而言,“法律上的独立性使成员公司转让公司的一部分资本或增加公司资本更加便利和可行,而不必一定有整个集团的参与。”现代公司的财富是在流动中产生的,这种相对独立的财产流动对控制公司、公司集团整体的价值增值、财富增长都是大有裨益的。
(三)形成股权“金字塔”,促进公司控制权集中
在契约型关联公司中,控制公司取得从属公司控制权不需要取得(或只需要取得一少部分)从属公司股权,其资本“金字塔”效应并不明显。lOCAlHOST“金字塔”效应主要体现在股权型关联公司中。举一个简单的例子,在不考虑特殊契约安排和公司股权分散的情况下,甲公司需获得乙公司51%的股权方能保证其控制权的实现,这在控制权取得成本上远小于依靠合并、成立全资子公司等方式。如果甲公司拥有丙公司51%的股权,而丙公司拥有乙公司51%的股权,那么,甲公司就可以借丙公司之手,以26%的出资,间接成为乙公司的控股股东,取得乙公司的控制权。以此类推,借由“金字塔”效应,甲公司的控制权可以不断延伸,控制权交易成本将被不断摊薄。
资本“金字塔”效应不但增强了公司资本的控制力,更降低了控制权交易成本,促进公司控制权集中。控制公司取得控制权的成本越低,其资本的控制权能越广泛,其资本的运营效率越高。公司控制权集中的目的不仅仅在于获得超额的权力对价,更在于通过权力的转让促进经济效益的增进,最大限度地发挥公司资本的流通和增值作用。
(四)节约交易成本,降低行政成本
作为一种由若干独立法人组成的,追求共同经济利益的公司组织,在商人眼中,关联公司的最大贡献是降低成本。从经济学角度出发,“为了效率,整个社会不得不依赖于对产品和服务的专业分工和广泛地交换制度,社会整体资源的利用价值也由此得到提高。关联交易正是这种专业化交易的外在表现,关联公司的组建使这种专业化交易趋于稳定。虽然从某种程度上来说,专业化交易中资源控制者与所有者之间不可避免地出现价值冲突,但较之其它自给自足的原始交易方式,更加有效地利用了公司资源。因此,从经济学角度分析,关联交易是一种高效率的交易方式。从另一角度来说,根据科斯的交易成本理论,“权利就应该让于那些能够最生产性地使用权利并有激励他们这样使用的动力的人。关联公司作为一个整体.其交易机会、交易规则都由控制公司掌控,控制公司在选择交易对象、制定机会和利益分配规则时将选择那些能够最有效利用机会、获取最大利益的成员公司,制定虽不平等但相对公平的分配规则。这从客观上节约了整个公司集团的交易成本,促进了关联公司整体乃至从属公司个体的价值增值。
此外,公司运营成本中另一重要部分即行政成本,主要包括内部行政成本与外部行政成本。关联公司在节约内部行政成本方面的作用已在前文探讨过,关联公司节约外部行政成本,即跨国公司的国际管理成本和税收成本,主要体现在如下几方面:
首先,节约税收成本。关联公司中,控制公司可以巧妙地利用各地税收标准的差异,有效地降低税赋。“一些先天地理环境不佳或资源僵乏的区域,为吸引外部资金投人,或者为增加政府财政收人,往往凭借提供较低税赋等优惠条件,吸引外部投资者前来设立公司。既然存在这种税收天堂,如果公司将其总部或者子公司设立在这些地区或法域,就可以通过适当运作手段,将整个集团的全部或大部分利润转移至此,以便享受税收优惠。”
其次,在跨国公司的管理方面。“许多面临着全球竞争威胁的跨国公司采取了对全球战略予以系统性阐述的做法,根据其定义这要求较高程度的集权化。其结果是所谓的修正性的分权(coordinated decentralization )。这意味着公司的总体战略由总部来提供,而子公司经与总部磋商在后者同意的范围内予以自由执行。”在关联公司框架下,宏观上,控制权集中与控制公司管理层,保证了总公司对各子公司的控制权,保证了全球战略的实施;微观上,各子公司享有较独立的自治权,在总公司战略允许的前提下,适应东道国法律与社会习惯,有助于跨国公司整体利益的增进。
二、关联公司的弊端
(一)控制权扩张,管理者道德风险加大
关联公司是一个集团意志取代个体意志、集团利益优于个体利益的经济组织。从属公司的控制权实际上借由关联关系转移至控制公司管理者手中。这时产生的客观结果就是,控制公司管理者的控制权范畴扩大,而公司少数股东及其他外部利益相关人对管理者的监管力度反而变得更弱,控制公司的不公平关联交易、不平等的利益分配规则甚至可以通过修改公司章程、签订控制合同而合法化。这时,因控制者可以以极低成本获得从属公司决定意义的控制权,使得控制股东与小股
[1] [2] [3] 下一页