诚信，董事自应赔偿公司所遭受的损失，比如罚款。之所以设定这样的民事责任，是因为仅靠刑法和行政监管难以实现合法性目标，这在我国尤其具有现实意义。政府监管力量毕竟十分有限，不可能发现和检控所有的违法行为。将其成为公司法的组成部分，可以将守法内化为公司的行为，更有利于实现合法性目标。此外，这种情形往往处罚公司，董事很可能逃脱处罚，故有必要制止这种行为。同时，董事也不得以公司所受之利益来冲抵其赔偿责任。否则，即有违课处该责任的初衷。对此，《ali治理原则》第7．18条（c）就明确规定，经理从事不当交易的责任不得以公司从该交易所获利益冲抵，若冲抵有违公共政策的话，即使以同一交易所产生利益相抵，只要该抵消有悖于公共政策，亦不得准予抵消。
2．不坦诚告知
如果涉及利益冲突，董事自应向董事会坦诚相告，这是董事忠实义务的涵摄对象。至于不涉及利益冲突的情形，董事同样应当坦诚相告。这是因为，董事会系公司治理的枢纽，负责公司战略决策和控制，公司重大事项则由股东大会决定。董事自应向董事会、股东大会提供决策所需信息，以便 [23]曙光：《伊利股份：罢免独董，伊利错还是独董错？》，载《羊城晚报》2004年6月21日。
[24]其案号分别为no．12，515，1992 del．ch、no．17，995，2000 del．ch和no．19，101，2002 del．ch．
[25] no．15，415，2004 del．ch

上一页  [1] [2]